东湖高新：中信证券股份有限公司、天风证券股份有限公司关于上海证券交易所关于武汉东湖高新集团股份有限公司变更募投项目事项的监管工作函回复之核查意见

　　中信证券股份有限公司、天风证券股份有限公司关于 上海证券交易所《关于武汉东湖高新集团股份有限公司 变更募投项目事项的监管工作函》回复之核查意

　　中信证券股份有限公司、天风证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“天风证券”或合称“保荐机构”）作为武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“东湖高新”或“公司”）2021年公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，现对贵所下发的《关于武汉东湖高新集团股份有限公司变更募投项目事项的监管工作函》（上证公函【2024】0216号）提及的需保荐机构发表意见的事项进行了核查，并出具本核查意见如下：

　　问题一：公告显示，公司原募投项目进展缓慢，其中长沙东湖高新金霞智慧城项目、东湖高新合肥国际企业中心项目募集资金使用率分别为 40.05%、47.21%。请公司核实并补充披露：（1）结合上述项目实际情况与前期论证、立项情况的差异，说明募集资金未按计划投入使用的原因及合理性，以及募投项目前期决策是否审慎；（2）结合前述情况，说明募投项目可行性发生重大变化的依据及变化的具体时点，是否存在风险揭示不充分、信息披露不及时等情形。请保荐机构发表意见。

　　（一）结合上述项目实际情况与前期论证、立项情况的差异，说明募集资金未按计划投入使用的原因及合理性，以及募投项目前期决策是否审慎

　　长沙市委、市政府发布的《长沙建设国家智能制造中心三年行动计划（2018-2020）》提出建设国家智能制造中心实施“三步走”战略，实现构建“三区”的目标。根据《长沙金霞经济开发区精准推进园区产业倍增计划实施意见》的指导精神，长沙市金霞经济开发区根据自身的实际情况，与公司联合，提出了本项目的建设。项目建成后，将引进并聚集一批集研发、生产制造全产业链企业，打造出具有高技术、高附加值、高效益的智慧型战略新兴产业生产基地，从而推动沙坪“高、精、清”都市工业组团乃至长沙金霞经济开发区的发展，使其成为北部新城的重要经济增长单元。同时，东湖高新早在 2008年就进驻长沙，已开发有长沙国际企业中心、长沙国际研创中心、长沙国际创新城三个产业园项目。长沙作为“一带一路”建设和“长江经济带”重要节点城市，具有重要的区域价值优势，符合公司战略发展规划重点布局城市。

　　2019年07月22日，长沙金霞经济开发区管理委员会核发了《长沙市开福区投资项目备案证》；2019年09月11日，项目取得《不动产权证书》；2020年4月7日，长沙东湖高新金霞智慧城项目取得长沙金霞经济开发区管理委员会出具的《关于东湖高新金霞智慧城项目环境影响报告表的批复》。

　　由于长沙东湖高新金霞智慧城项目落地后，长沙金霞经济开发区区域产业规划、产业政策导向、市场环境及宏观经济形势等与立项时相比均发生了较大的变化，导致项目最初产业定位及产品定位被动偏离区域产业发展实际及市场需求，项目整体产业招商进展及开发建设进展与前期论证、立项情况存在一定差异，具体情况如下：

　　宏观经济市场环境 “十三五”期间，在供给侧结构性改革持续深化的背景下，传统产业结构不断升级优化，产业园区开发行业迎来新的发展契机。 2013-2020年，全国300城工业用地成交规划建筑面积占各类用地总成交面积的比例呈前增后稳态势。2020年，全国300城共推出工业用地规划建筑面积9.6亿平方米，同比增长12.1%；共成交工业用地7.9亿平方米，同比增长5.6%。2020年全年房地产开发投资141,443亿元，比上年增长7.0%，全年 规模以上工业企业利润 64,516亿元，比上年增长4.1%，产业地产市场需求及空间较大。 工业用地市场降温明显，近三年供地成交明显下降：2020年持续上升期，2021年开始下降，2022年二三季度略有爬坡后，持续下降。2023年上半年全国工业用地出让面积同比下降18.32%，2023二季度工业用地成交面积同比下降超过 20%。2020-2021年，房地产开发投资企业利润仍处于上涨阶段，项目个体开发节奏放缓，但公司对项目未来判断持谨慎乐观态度。2022-2023年，企业对于固定资产的购入趋于保守，房地产开发投资企业利润连续下降，以平衡现金流为主要开发策略。

　　政府规划功能定位 按照长沙建设国家智能制造中心三年行动计划（2018-2020），长沙金霞经济开发区：重点建设以智能物流为主的智能制造产业基地，以计算技术、军工智能装备为主的军民融合产业基地。 2022年12月，长沙金霞经济开发区管理委员会颁布了《长沙金霞经济开发区关于加快推进医疗器械产业高质量发展的若干政策实施细则》，项目所在区域政府产业发展规划有所调整，在区域原有主导产业规划基础上，侧重发展医疗器械等产业。

　　区域基础配套 根据项目入园协议，项目地块四周规划有四条市政道路（北侧龙杉路、南侧鹤杉路、西侧谭湾路，东侧广胜路）。 项目北侧龙杉路和西侧谭湾路两条市政道路已于2020年底完成建设并通车，但项目东侧广胜路于2023年11月才建成，目前尚未通车，南侧鹤杉路尚未列入修建计划。区域交通等基础配套发展不及预期，企业员工通勤存在困难，一定程度上影响产业招商成效。

　　区域市场竞争态势 项目2020年开工建设，区域内仅有3个在售竞品项目，而且区域内园区产品较单一，主要以多层厂房为主。本项目提出以低密度研发办公为产品特色，聚焦智能制造产业打造生态化产业园区，预估产品形态在市场上具有一定竞争力。 2020年底，金霞区着手规划长沙消费类电子产业园，2022年正式开始对外土地招商，总用地约3000亩，总建面约255万方，政府招商资源重点推荐该项目，政府平台公司在其中已开发建设25万方并对外招商，其园区更具政策优势，对本项目造成影响。 截止目前，项目周边6公里范围内已有同类产业园8家，项目市场竞争进一步加剧。

　　根据《合肥市“十三五”战略性新兴产业发展规划》，合肥明确在“十三五”期间，将聚焦新一代信息技术、高端制造等五大新兴产业，力争到2020年产值达到7000亿元；同时建成4个在国际上有影响力的战略性新兴产业集聚基地。2018年，合肥市先后出台《关于推进“三重一创”建设的实施意见》等系列文件，从产业集聚发展、企业成长、创新研发等各个方面予以支持，同时建立了完善的资金支持体系。东湖高新合肥国际企业中心项目定位为集科技创新、信息技术、新能源等战略新兴产业，以及商务服务、金融服务等都市服务业于一体的综合型现代产业园区，承载公共服务平台、产业创新孵化等功能。项目建成后，将有力支持合肥新站高新区发展成为国家层面的战略性新兴产业策源地。同时，该项目是继公司2015年在合肥市经开区布局合肥创新中心项目后，在合肥落子的第二个项目，将进一步促进公司沿“长江经济带”的产业布局，促进区域经济发展。

　　2019年4月9日取得合肥市环境保护局新站高新技术产业开发区分局出具的关于该项目《环境影响报告表的批复》；2019年7月取得《合肥新站高新技术产业开发区经贸局项目备案表》；2019年7月30日办理了《建设用地规划许可证》。

　　东湖高新合肥国际企业中心项目是公司基于合肥创新中心项目良好的投资运营成果，经内部精心筹备和科学论证，立足于当时区域功能定位、产业政策环境、宏观经济形势、区域周边配套、市场供需关系、自身投资测算逻辑及投资布局策略等因素综合作出的投资决策，但随着时间推移，项目所面临的行业政策、宏观形势、市场情况等都发生较大变化，导致项目具体实施过程中所面临的实际情况与前期论证立项在政府规划定位、市场竞争态势、宏观经济市场、配套设施建设等方面存在一定差异，具体情况如下：

　　宏观经济市场环境 “十三五”期间，在供给侧结构性改革持续深化的背景下，传统产业结构不断升级优化，产业园区作为产业发展的推动者、优势资源的整合者，产业园区开发行业迎来新的发展契机。2013-2020年，全国 300城工业用地成交规划建筑面积占各类用地总成交面积的比例总体呈前增后稳的态势。从总规模来看，2020年，全国300城共推出工业用地规划建筑面积9.6亿平方米，同比增长12.1%；共成交工业用地 7.9亿平方米，同比增长5.6%。2020年全年房地产开发投资141,443亿元，比上年增长7.0%，全年规模以上工业企业利润64,516亿元，比上年增长4.1%，产业地产市场需求及空间较大。 从宏观环境来看，工业用地市场降温明显，近三年供地成交明显下降：2020年持续上升期，2021年开始下降，2022年二三季度略有爬坡后，持续下降。2023年上半年全国工业用地出让面积同比下降18.32%，2023二季度工业用地成交面积同比下降超过20%。2020-2021年，房地产开发投资企业利润仍处于上涨阶段，项目个体开发节奏放缓，但公司对项目未来判断处于谨慎乐观。2022-2023年，企业对于固定资产的购入处于保守态度，房地产开发投资企业利润连续下降，以平衡现金流为主要开发策略。

　　政府规划功能定位 合肥市政府对项目所在合肥新站高新区少荃湖板块规划功能定位为“东北部城市新中心、产城融合的科创新引擎、蓝绿交织的生态典范城区”。 2023年1月，根据合肥新站高新区XZ10单元控制性详细规划调整公众意见征询，合肥市政府对合肥新站高新区少荃湖板块规划方案进行调整：一是将区域功能定位调整为“合肥市主城区二级中心、新站高新区综合服务中心、新站高新区高品质生活住区”，区域能级降低。二是将原规划中少荃湖北岸大面积的科研用地进行变更（原规划科研用地1,012.8亩，占整体区域面积的4.45%，拟用于打造少荃湖板块CBD），调整为商住混合用地+城市绿地，致使区域科创功能弱化，产业环境发生变化。

　　区域市场 项目立项时周边园区多数为工业用地类厂房，商业办公楼项目不多，项目前期竞 合肥市、区级政府平台公司承担产业导入职能，陆续开发同类型产业园区。近两年，仅在合肥新站高

　　竞争态势 争压力相对较小；且依托东湖高新园区运营品牌影响力，及合肥创新中心项目积累的客户资源，预估项目整体竞争优势较大。 新区范围内，已有3个孵化器项目，2个销售型同类园区项目，总供应量超过50万方，上述项目均有不同程度的政府补贴、优惠政策及租金减免等政策，对项目形成较大市场竞争。

　　城市配套设施建设 项目西边规划铜陵北路快速路，南端直通市中心，铜陵北路向北延长，下穿铁路线后，一路逐步向合肥新站高新区北部腹地延伸。合肥城市骨干路网体系会更加完善，铜陵路及城东北周边的交通压力也将得到缓解，整体将有利于区域交通出行。项目周边区内规划有5条地铁线号线号线号线规划地铁站点距离项目最近。 铜陵北路北延路段于2018年正式通车，但由于涉铁因素，铜陵北路下穿铁路线比预期晚开工近一年，于2023年10月才正式通车。项目周边地铁线路规划有所调整，原计划2020年12月通车的4号线月开通运行，且将规划中距离项目最近的天水路站取消，调整至距离项目2.5公里外的综保区站，园区入驻企业及员工交通出行不便，对园区潜在招商形成较大影响。

　　根据上述分析，在宏观经济形势、原募投项目区域政府规划、产业政策、竞争态势、配套设施等综合不利因素持续影响下，若按原计划投入募集资金，资金将会长时间沉淀，投资预期回报率低。因此本着审慎使用募集资金，维护全体股东利益的原则，公司未按原募集资金使用计划对原募投项目进行投入使用。

　　公司于2021年4月取得公开发行可转换公司债券的募集资金。